تاریخ : ۱۳۸۲.۱۰.۱۵
وزارت اموراقتصادی و دارایی
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۲.۶.۵ بنا به پیشنهاد وزارت اموراقتصادی و دارایی و تأیید سازمان‌مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی‌جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۹ـ اساسنامه شرکت مادر تخصصی سرمایه گذاریهای خارجی ایران رابه شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت مادر تخصصی سرمایه‌گذاریهای خارجی ایران
فصل اول ـ کلیات
ماده ۱ـ شرکت مادر تخصصی سرمایه گذاریهای خارجی ایران که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود، سهامی خاص می‌باشد.
ماده ۲ـ شرکت وابسته به وزارت امور اقتصادی و دارایی می‌باشد.
ماده ۳ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و طبق مفاد این اساسنامه به صورت بازرگانی اداره می‌شود.
ماده ۴ـ موضوع شرکت عبارت است از سرمایه‌گذاری و همکاری مشترک با اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه‌های توجیه پذیر تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی در خارج از کشور و مدیریت‌اقتصادی این سرمایه‌گذاریها با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه‌گذاری خارجی ـ مصوب ۱۳۸۱.
تبصره ـ به منظور جذب سرمایه‌های خارجی، ایجاد اطمینان در سرمایه‌گذاران بین‌المللی، انتقال دانش‌فنی به کشور، ایجاد اشتغال و توسعه صادرات، شرکت می‌تواند هرساله با تصویب مجمع قسمتی از منابع‌مورد سرمایه‌گذاری خود را از طریق واحدهای خارج از کشور خود رأساً و یا به همراه سرمایه گذاران خارجی‌با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی ـ مصوب ۱۳۸۱ـ در داخل کشور سرمایه گذاری‌نماید.
ماده ۵ ـ وظایف و اختیارات شرکت برای تحقق موضوع شرکت با رعایت قانون تشویق و حمایت‌سرمایه گذاری خارجی ـ مصوب ۱۳۸۱ـ به شرح زیر می باشد:
الف ـ سرمایه گذاری یا مشارکت در خرید،توسعه، راه اندازی و اداره شرکتها و واحدهای تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی.
ب ـ خرید و فروش و تبدیل سهام شرکتهای تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی.
ج ـ خرید و فروش و تبدیل اوراق بهادار.
دـ دریافت تسهیلات مالی و اعتباری از منابع داخلی یا خارجی و اعطای هرگونه تسهیلات
و خدمات‌مالی و اعتباری در چارچوب طرحهای سرمایه گذاری.
هـ ـ قبول وجوه و منابعی که به منظور سرمایه گذاری در طرحهای تولیدی،صنعتی، معدنی، مالی و خدماتی‌طبق قراردادهای خاص دراختیار شرکت قرار می گیرد.
وـ دریافت و ارایه خدمات مشاوره‌ای، نظارت،سرپرستی، مدیریت، کارگزاری و نمایندگی در زمینه‌فعالیتهای شرکت.
زـ انجام کلیه معاملات و عملیات تجاری و انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی.
ح ـ خرید و فروش و اجاره و استجاره و معاوضه هرگونه مال اعم از منقول و غیرمنقول.
ط ـ عضویت در سازمانها و مجامع بین‌المللی که فعالیت آنها در رابطه با امور شرکت می‌باشد، با رعایت‌قوانین و مقررات مربوط.
ی ـ ارایه هرگونه تضمین و تعهد و ظهرنویسی و قبول هرگونه ضمانتنامه و تعهدنامه در زمینه فعالیتهای‌شرکت.
ک ـ دایر نمودن شعبه و نمایندگی در داخل یا خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ل ـ انجام کلیه امور و عملیاتی که به طور مستقیم یا غیرمستقیم برای اجرای موضوع شرکت ضروری‌تشخیص داده شود.
ماده ۶ـ شرکت برای مدت نامحدود تشکیل می شود.
ماده ۷ـ مرکز اصلی شرکت تهران می‌باشد.
ماده ۸ ـ سرمایه اولیه شرکت مبلغ چهار هزار میلیارد (۰۰۰ر۰۰۰ر۰۰۰ر۰۰۰ر۴) ریال منقسم به(۰۰۰ر۴۰۰) سهم ده میلیون (۰۰۰ر۰۰۰ر۱۰) ریالی می‌باشد.
فصل دوم ـ ارکان شرکت
ماده ۹ـ ارکان شرکت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس (حسابرس)
ماده ۱۰ـ مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل می شود:
۱ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
۲ـ وزیر امور خارجه
۳ـ وزیر بازرگانی
۴ـ وزیر صنایع و معادن
۵ ـ رئیس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
تبصره ـ ریاست مجمع عمومی با وزیر امور اقتصادی و دارایی می‌باشد.
ماده ۱۱ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل می شود.
یک‌بار به منظور رسیدگی و تصویب صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و سایر موارد مندرج‌در دستور جلسه در مهلت قانونی و یک‌بار نیز به منظور رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه و سایر مواردمندرج در دستور جلسه در نیمه دوم سال مالی و علاوه بر آن با درخواست یکی از اعضای مجمع عمومی یاهیأت مدیره یا مدیرعامل یا بازرس (حسابرس) در صورت ضرورت و با ذکر دلیل حداکثر ظرف پانزده روز بادعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل می‌شود.
ماده ۱۲ـ دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل جلسات مجمع عمومی توسط رییس مجمع تعیین وحداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی برای اعضای مجمع عمومی ارسال می‌شود.
تبصره ـ در مواقعی که کلیه اعضای مجمع عمومی در جلسه حضور داشته باشند رعایت تشریفات مذکورالزامی نیست.
ماده ۱۳ـ جلسات مجمع عمومی با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیمات گرفته شده بااکثریت آرای حاضر معتبر و قابل اجرا است.
تبصره ۱ـ اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و بازرس (حسابرس) بدون حق رأی می‌توانند در جلسات‌مجمع عمومی شرکت نمایند.
تبصره ۲ـ از مذاکرات و تصمیمات هرجلسه مجمع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی منتخب مجمع‌عمومی تهیه می‌شود و به امضای اعضا می‌رسد و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می‌شود.
ماده ۱۴ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درمورد گزارش فعالیتهای سالانه شرکت، گزارش بازرس (حسابرس)، صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی‌شرکت.
ب ـ تعیین حق حضور، حقوق و مزایا و پاداش هیأت مدیره و مدیرعامل با توجه به قوانین و مقررات‌مربوط.
ج ـ انتخاب بازرس (حسابرس) و تعیین حق الزحمه مربوط.
د ـ تعیین خط مشی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت.
هـ ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود.
و ـ نصب و عزل مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره به ترتیب مقرر در این اساسنامه.
ز ـ پیشنهاد آیین‌نامه‌های سرمایه‌گذاری، استخدامی، مالی، معاملاتی و سایر آیین‌نامه‌های مورد نیازشرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح ـ اتخاذ تصمیم درباره ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور و صلح دعاوی با رعایت اصل یکصد وسی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ط ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مواردی که در دستور جلسه مجمع عمومی قرار می‌گیرد.
ماده ۱۵ـ هیأت مدیره شرکت از یک نفر رییس که سمت مدیر عامل را نیز به عهده دارد و چهار عضودیگر تشکیل می‌شود.
ماده ۱۶ـ اعضای هیأت مدیره با پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی و باحکم رییس مجمع عمومی منصوب می‌شوند و سه نفر از اعضا بطور تمام وقت انجام وظیفه خواهند نمود.
ماده ۱۷ـ دوران تصدی هیأت مدیره دو سال بوده و تا زمان انتخاب هیأت مدیره جدید و انجام‌تشریفات قانونی، هیأت مدیره قبلی کماکان به وظایف و مسؤولیتهای خود عمل خواهند نمود و انتخاب مجدداعضا بلامانع می‌باشد.
تبصره ۱ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر دو هفته یک‌بار به دعوت رییس هیأت مدیره و مدیرعامل‌تشکیل می‌گردد و با حضور اکثریت اعضا رسمیت خواهد یافت. تصمیمات گرفته شده در هیأت مدیره با رأی موافق حداقل سه نفر از اعضا معتبر و قابل اجرا است.
تبصره ۲ـ اعضای هیأت مدیره مجاز به انجام هیچگونه معامله مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت‌نمی‌باشند، مگر با تصویب مجمع عمومی و رعایت مقررات قانونی.
ماده ۱۸ـ درصورت استعفاء، بازنشستگی، فوت و یا به هر دلیل دیگری که ادامه همکاری هریک ازاعضای هیأت مدیره میسر نباشد، حداکثر ظرف مدت یک ماه و با رعایت ترتیبات مقرر در این اساسنامه‌جانشین وی تعیین و منصوب می‌شود.
ماده ۱۹ـ انجام هرگونه اقدامی به نام شرکت درمحدوده موضوع و هدف شرکت به جز آنچه تصمیم‌درباره آنها صراحتاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار گرفته است، از اختیارات هیأت مدیره می‌باشد.
هیأت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی.
ب ـ بررسی و پیشنهاد خط مشی و برنامه و بودجه سالانه شرکت برای ارایه به مجمع عمومی.
ج ـ اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه گذاری، مشارکت، اعطا و دریافت تسهیلات اعتباری و سایر فعالیتهای‌موضوع این اساسنامه در قالب برنامه و بودجه مصوب مجمع عمومی.
د ـ اتخاذ تصمیم درخصوص مشارکت در سایر شرکتها در خارج و داخل کشور در چارچوب تحقق‌موضوع شرکت و خط مشی‌های تعیین شده توسط مجمع عمومی.
هـ ـ خرید و فروش و تبدیل سهام و اوراق بهادار اعم از داخل و خارج کشور.
و ـ تصویب تشکیلات سازمانی شرکت و اصلاحات مربوط به آن در چارچوب تحقق موضوع شرکت وخط مشی‌های تعیین شده توسط مجمع عمومی.
ز ـ بررسی و تأیید مقررات و آیین‌نامه‌های سرمایه گذاری، استخدامی، مالی، معاملاتی و سایرآیین‌نامه‌های مورد نیاز شرکت برای ارائه به مجمع عمومی.
ح ـ تصویب آیین‌نامه‌های داخلی مربوط به نحوه اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هریک ازواحدهای شرکت به پیشنهاد مدیرعامل.
ط ـ اتخاذ تصمیم درمورد ایجاد یا انحلال نمایندگیها و شعب شرکت در داخل یا خارج از کشور براساس‌خط مشی‌های تعیین شده توسط مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ی ـ بررسی و تأیید صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت منضم به گزارش توجیهی
و پیشنهادتقسیم سود و منظور نمودن اندوخته‌های مورد نیاز برای ارائه به بازرس (حسابرس) و مجمع عمومی برای‌تصویب ظرف سه ماه پس از انقضای سال مالی.
ک ـ پیشنهاد ارجاع دعاوی به داوری، تعیین داور و صلح دعاوی به مجمع عمومی.
ل ـ اخذ تصمیم در مورد قبول نمایندگی شرکتها اعم از داخلی یا خارجی.
م ـ پیشنهاد انتخاب یا عزل مدیرعامل شرکت به مجمع عمومی.
ن ـ پیشنهاد تغییرات اساسنامه از جمله کاهش یا افزایش سرمایه و یا انحلال شرکت، برای اتخاذ تصمیم‌توسط مجمع عمومی در چارچوب ماده (۲۵) این اساسنامه.
س ـ افتتاح یا بستن حسابهای ریالی یا ارزی در بانکهای داخلی یا خارجی برای شرکت و معرفی‌امضاهای مجاز از بین اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و مدیران شرکت.
ع ـ اتخاذ تصمیم و اقدامات لازم در خصوص مواردی که در آیین‌نامه و مقررات مصوب مجمع عمومی به‌عهده هیأت مدیره واگذار می‌شود.
خ ـ هیأت مدیره وظیفه نمایندگی سهام شرکت در شرکتهای زیرمجموعه را به عهده دارد. ماده ۲۰ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت می‌باشد که به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع‌عمومی برای مدت دو سال انتخاب می‌شود و اختیارات و وظایف زیر را بر عهده دارد:
الف ـ اجرای‌تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی.
ب ـ تهیه و تنظیم طرحها و برنامه‌های اجرایی در قالب اهداف شرکت اعم از سرمایه‌گذاری و مشارکت واعطاء و دریافت تسهیلات اعتباری و امور مربوط به اوراق بهادار در داخل یا خارج از کشور و ارائه آن به‌هیأت مدیره.
ج ـ تهیه و تنظیم برنامه و بودجه و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و گزارش عملکردسالانه و آیین‌نامه‌ها و مقررات اجرایی و تشکیلات سازمانی و ارایه آن به هیأت مدیره.
د ـ اداره امور داخلی شرکت مانند استخدام، اخراج، تعیین حقوق و مزایا و شرح وظایف کلیه شاغلان،مشاوران و مأموران شرکت با رعایت بودجه و مقررات و آیین‌نامه‌های مربوط.
هـ ـ تهیه و تنظیم گزارشهای دوره‌ای از عملکرد شرکت (هرسه ماه) برای ارایه به هیأت مدیره.
و ـ نمانیدگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه مراجع داخلی و خارجی با حق تعیین وکیل با حق‌توکیل به غیر.
ز ـ اقامه یا دفاع از هرگونه دعاوی مربوط به امور شرکت اعم از حقوقی و کیفری با کلیه اختیارات مربوط به‌امور دادرسی به جز حق مصالحه و ارجاع امر به داوری.
تبصره ۱ـ کلیه اوراق بهادار، سفته‌ها، بروات، قراردادها و سایر اسناد تعهدآور با امضای مدیرعامل ویکی از اعضای هیأت مدیره و در غیاب مدیرعامل با امضای دو نفر از اعضای هیأت مدیره که توسط هیأت‌مدیره تعیین می‌شوند همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
با تصویب هیأت مدیره هریک از اعضای هیأت مدیره صاحب امضاء می‌توانند حق امضاء خود را به‌یکی دیگر از مدیران شرکت تفویض نماید.
تبصره ۲ـ مدیرعامل می‌تواند با مسؤولیت خود، قسمتی از اختیارات خود را به هریک از اعضاء هیأت‌مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۱ـ مجمع عمومی، بازرس (حسابرس) شرکت را انتخاب و حق الزحمه مربوط را نیز تعیین می‌نماید.
بازرس (حسابرس) وظیفه دارد با مراجعه به اسناد و مدارک شرکت و استفاده از خدمات تخصصی داخل‌و یا خارج از شرکت در مورد گزارش هیأت مدیره و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت اظهارنظر نماید و گزارش آن را با رعایت قوانین و مقررات مربوط به اعضای مجمع ارایه نماید.
بازرس (حسابرس) می‌تواند هرگونه رسیدگی را که لازم بداند انجام داده و اسناد و مدارک مورد نیاز را ازمدیران، مطالبه نماید.
اتخاذ هرگونه تصمیم در مجمع عمومی در رابطه با تصویب گزارش هیأت مدیره و صورتهای مالی وصورتهای مالی تلفیقی شرکت بدون دریافت گزارش بازرس (حسابرس) فاقد اعتبار است.
ماده ۲۲ـ وظایف کمیته حسابرسی عملکرد که افراد آن توسط هیأت مدیره انتخاب می ردند، شامل اعمال منظم و ارزشمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارایی و اثر بخشی عملیات و رعایت صرفه‌های‌اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت و براساس معیارهای از پیش تعیین شده و انعکاس نتایج آن درگزارشها و نظارت بر حسن اداره شرکت مادر تخصصی براساس برنامه‌ها و اهداف مصوب و حصول اطمینان‌از استقرار سیستمهای کنترلی می‌باشد.
ماده ۲۳ـ شرکت می‌تواند به منظور توسعه فرهنگ سرمایه‌گذاری و اقدامات مقتضی جهت جذب سرمایه‌های خارجی یک درصد از سود خالص سالانه خود را با تصویب مجمع عمومی به این منظوراختصاص و براساس دستورالعملی که بنا به پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی می‌رسد برای‌تحقق اهداف مذکور به مصرف برساند.
فصل سوم ـ سایر مقررات
ماده ۲۴ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.
تبصره ـ مدت دو ماه و بیست روز فاصله حاصل از تغییر سال مالی شرکت به اولین سال مالی شمسی آن‌اضافه می گردد.
ماده ۲۵ـ هرگونه تغییر و اصلاح در این اساسنامه با پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تأییدسازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و تصویب هیأت وزیران خواهد بود.
ماده ۲۶ـ انحلال و تصفیه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط انجام خواهد شد.این اساسنامه به موجب نامه‌های شماره ۸۲.۳۰.۴۵۰۹ مورخ ۱۳۸۲.۷.۲۳ و شماره ۸۲.۳۰.۶۰۲۷مورخ ۱۳۸۲.۹.۲۶ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف - معاون اول رییس‌جمهور